外資參股證券公司設立規則

（2002年6月1日證監會(huì )令第8號公布，根據2007年12月28日中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于修改<外資參股券公司設立規則>的決定》修訂）

第一條　為了適應證券市場(chǎng)對外開(kāi)放的需要，加強和完善對外資參股證券公司的監督管理，明確外資參股證券公司的設立條件和程序，根據《公司法》和《證券法》的有關(guān)規定，制定本規則。 

第二條　本規則所稱(chēng)外資參股證券公司是指：

（一）境外股東與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資證券公司依法變更的證券公司。

第三條　中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）負責對外資參股證券公司的審批和監督管理。 

第四條　外資參股證券公司的名稱(chēng)、組織形式、注冊資本、組織機構的設立及職責等，應當符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定。 

第五條　外資參股證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)： 

（一）股票（包括人民幣普通股、外資股）和債券（包括政府債券、公司債券）的承銷(xiāo)與保薦； 

（二）外資股的經(jīng)紀； 

（三）債券（包括政府債券、公司債券）的經(jīng)紀和自營(yíng)； 

（四）中國證監會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。

第六條　外資參股證券公司應當符合下列條件： 

（一）注冊資本符合《證券法》的規定； 

（二）股東具備本規則規定的資格條件，其出資比例、出資方式符合本規則的規定； 

（三）按照中國證監會(huì )的規定取得證券從業(yè)資格的人員不少于30人，并有必要的會(huì )計、法律和計算機專(zhuān)業(yè)人員； 

（四）有健全的內部管理、風(fēng)險控制和對承銷(xiāo)、經(jīng)紀、自營(yíng)等業(yè)務(wù)在機構、人員、信息、業(yè)務(wù)執行等方面分開(kāi)管理的制度，有適當的內部控制技術(shù)系統； 

（五）有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和合格的業(yè)務(wù)設施； 

（六）中國證監會(huì )規定的其他審慎性條件。 

第七條　外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件： 

（一）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，已與中國證監會(huì )或者中國證監會(huì )認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著(zhù)有效的監管合作關(guān)系； 

（二）在所在國家或者地區合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權；

（三）持續經(jīng)營(yíng)5年以上，近三年未受到所在國家或者地區監管機構或者行政、司法機關(guān)的重大處罰； 

（四）近三年各項財務(wù)指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要求； 

（五）具有完善的內部控制制度； 

（六）具有良好的聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)； 

（七）中國證監會(huì )規定的其他審慎性條件。 

第八條　外資參股證券公司的境內股東，應當具備中國證監會(huì )規定的證券公司股東資格條件。 

外資參股證券公司的境內股東，應當有1名是內資證券公司。但內資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。 

第九條　境內股東可以用現金、經(jīng)營(yíng)中必需的實(shí)物出資；境外股東應當以自由兌換貨幣出資。 

第十條　境外股東持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過(guò)1/3。 

境內股東中的內資證券公司，應當至少有1名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有的權益比例不低于1/3。 

內資證券公司變更為外資參股證券公司后，應當至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3。 

第十一條　外資參股證券公司的董事、監事和高級管理人員應當具備中國證監會(huì )規定的任職資格條件。 

第十二條　申請設立外資參股證券公司，應當由全體股東共同指定的代表或者委托的代理人，向中國證監會(huì )提交下列文件： 

（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申請表； 

（二）關(guān)于設立外資參股證券公司的合同及章程草案；

（三）外資參股證券公司擬任主要高級管理人員符合任職條件的說(shuō)明文件； 

（四）股東的營(yíng)業(yè)執照或者注冊證書(shū)、證券業(yè)務(wù)資格證書(shū)復印件；

（五）申請前三年境內外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表； 

（六）境外股東所在國家或者地區相關(guān)監管機構或者中國證監會(huì )認可的境外機構出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定的條件的說(shuō)明函； 

（七）由中國境內律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（八）中國證監會(huì )要求的其他文件。 

第十三條　中國證監會(huì )依照有關(guān)法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進(jìn)行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書(shū)面通知申請人。不予批準的，書(shū)面說(shuō)明理由。 

第十四條　股東應自中國證監會(huì )的批準文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，聘任高級管理人員，并向工商行政管理機關(guān)申請設立登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。 

第十五條　外資參股證券公司的董事長(cháng)或者授權代表應自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起15個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )提交下列文件，申請《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》： 

（一）營(yíng)業(yè)執照副本復印件； 

（二）公司章程； 

（三）由中國境內具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告； 

（四）董事、監事、高級管理人員和主要業(yè)務(wù)人員的名單、任職資格證明文件和證券從業(yè)資格證明文件； 

（五）內部控制制度文本； 

（六）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)設施情況說(shuō)明書(shū)。

（七）中國證監會(huì )要求的其他文件。 

第十六條　中國證監會(huì )依照有關(guān)法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15 個(gè)工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規定條件的，不予頒發(fā)，并書(shū)面說(shuō)明理由。 

第十七條　未取得中國證監會(huì )頒發(fā)的《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》，外資參股證券公司不得開(kāi)業(yè)，不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。 

第十八條　內資證券公司申請變更為外資參股證券公司的，應當具備本規則第六條規定的條件。 

收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本規則第七條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本規則第十條的規定。 

第十九條　內資證券公司申請變更為外資參股證券公司，應當向中國證監會(huì )提交下列文件： 

（一）法定代表人簽署的申請表； 

（二）股東會(huì )關(guān)于變更為外資參股證券公司的決議； 

（三）公司章程修改草案； 

（四）股權轉讓協(xié)議或者出資協(xié)議（股份認購協(xié)議）； 

（五）擬在該證券公司任職的外國投資者委派人員的名單、簡(jiǎn)歷以及相應的從業(yè)資格證明文件、任職資格證明文件； 

（六）境外股東的營(yíng)業(yè)執照或者注冊證書(shū)和相關(guān)業(yè)務(wù)資格證書(shū)復印件； 

（七）申請前三年境外股東經(jīng)審計的財務(wù)報表； 

（八）境外股東所在國家或者地區相關(guān)監管機構或者中國證監會(huì )認可的境外機構出具的關(guān)于該境外股東是否具備本規則第七條第（二）、（三）、（四）項規定條件的說(shuō)明函； 

（九）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理方案； 

（十）由中國境內律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

（十一）中國證監會(huì )要求的其他文件。

 第二十條　中國證監會(huì )依照有關(guān)法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進(jìn)行審查，并在規定期限內作出是否批準的決定，書(shū)面通知申請人。不予批準的，書(shū)面說(shuō)明理由。 

 第二十一條　獲準變更的證券公司，應自中國證監會(huì )的批準文件簽發(fā)之日起6個(gè)月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，清理依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，并向工商行政管理機關(guān)申請變更登記，換領(lǐng)營(yíng)業(yè)執照。 

 第二十二條　獲準變更的證券公司應自變更登記之日起15個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )提交下列文件，申請換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》： 

（一）營(yíng)業(yè)執照副本復印件； 

（二）外資參股證券公司章程； 

（三）公司原有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證及其副本； 

（四）由中國境內具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告； 

（五）依法不能由外資參股證券公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)的清理工作報告； 

（六）中國境內律師事務(wù)所和具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所對前項清理工作出具的法律意見(jiàn)書(shū)和驗證報告。

（七）中國證監會(huì )要求的其他文件。

第二十三條　中國證監會(huì )依照有關(guān)法律、行政法規和本規則對前條規定的申請文件進(jìn)行審查，并自接到符合要求的申請文件之日起15個(gè)工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發(fā)《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》；對不符合規定條件的，不予換發(fā)，并書(shū)面說(shuō)明理由。 

第二十四條　外資參股證券公司合并或者外資參股證券公司與內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本規則規定的外資參股證券公司的設立條件；其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。 

外資參股證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股東的，其業(yè)務(wù)范圍、境外股東所占的股權或者權益比例應當符合本規則的規定。 

第二十五條　境外投資者可以依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰略合作關(guān)系并經(jīng)中國證監會(huì )批準持有上市內資證券公司股份，上市內資證券公司經(jīng)批準的業(yè)務(wù)范圍不變；在控股股東為內資股東的前提下，上市內資證券公司不受至少有1名內資股東的持股比例不低于1/3的限制。

境外投資者依法通過(guò)證券交易所的證券交易持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5％以上股份的，應當符合本規則第七條規定的條件，并遵守《證券法》第一百二十九條的規定。

單個(gè)境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過(guò)20％；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券公司股份的比例不得超過(guò)25％。

第二十六條  按照本規則規定提交中國證監會(huì )的申請文件及報送中國證監會(huì )的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家或者地區相關(guān)監管機構或者中國證監會(huì )認可的境外機構出具的文件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。 

申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說(shuō)明申請人的狀況的，中國證監會(huì )可以要求申請人作出補充說(shuō)明。 

第二十七條　香港特別行政區、澳門(mén)特別行政區和臺灣地區的投資者參股證券公司的，比照適用本規則。 

第二十八條　外資參股證券公司的設立、變更、終止、業(yè)務(wù)活動(dòng)及監督管理事項，本規則未作規定的，適用中國證監會(huì )的其他有關(guān)規定。 

第二十九條　本規則自2002年7月1日起實(shí)施。